曹刿的乡亲们知道后，纷纷阻拦他。他们说：“战争是国家大事，让那些成天吃鱼吃肉、酒醉饭饱的大官们去谋划吧，你何必多管闲事呢？”曹刿说：“不！那些身居高官的人往往目光短浅，不会深谋远虑。”说罢，就一直向王宫走去。

曹刿见了鲁庄公，开口就问：“齐军快打来了，听说你已经做出应战的决策，但不知你凭什么同齐军作战？”鲁庄公正需要有人帮他出主意，见曹刿这样关心国家大事，就高兴地回答说：“我对待别人还算是宽厚的，对衣食等生活用品，我从来不肯一个人享用，总要分一些给别人。”曹刿认为单凭这一点还远远不够，还不能作为战胜齐军的保证，就对鲁庄公说：“你只不过给人家一些小恩小惠，何况这些小恩小惠又只落到少数人身上，多数人并没有得到。这样，老百姓是不会和你一起去跟齐军死战的。”鲁庄公接着说：“我不仅待人好，就是对待天地神明我也是很虔诚的。我在祭祀天地的时候，使用的牛、羊、猪和宝玉、丝绸等祭品，总是有多少就说多少，从来不敢夸大。我这样诚实，天地神明一定会帮助我打败齐国。”曹刿还是不以为然，说：“你不虚报祭品的多少，这只能算是有点信用，还说不上是很有信用。单凭这些，老天爷不会给你降福，老百姓也不会信服你。”鲁庄公沉默了一会儿，又继续摆他能够战胜齐国的理由。他说：“咱们鲁国每年发生千百起诉讼案件，我虽然不敢说件件了如指掌，判决公平，但是，我总算尽了最大的努力，总算是慎重处理了呀！我想，老百姓会相信我、支持我的。”曹刿听到这里，果然连连点头。他用赞同的口气说：“诉讼案件，无论大小，都关系到人们的生命财产；案件处理得公平与否，会直接影响到老百姓的切身利益。你能够这样重视诉讼案件，并尽可能地公平处理，就是为老百姓办了一些好事。因此，我认为你可以跟齐国决一胜负了。”从上面这些对话可以看出，曹刿跟鲁庄公一样，尽管迷信天地鬼神，对法律的阶级性也不可能有正确的认识，但是，他懂得既要进行战争，就要依靠人民，争取人民的支持，看到了人民的力量，这还是正确的。

接着，曹刿又自告奋勇，请求跟随鲁庄公一起出战。鲁庄公见曹刿很有智谋，便答应了他的请求，让他跟自己乘一辆战车，率领着鲁国军队，去抗击齐军的进攻。

当时，齐军仗着兵强马壮，步步深入鲁国。鲁国兵少国弱，处于劣势。为了保存实力，待机反攻，鲁军不得不暂时避开齐军的锋芒，采取守势。后来，鲁军退到一个有利于反攻的地方——长勺（在今山东莱芜北），战局才开始扭转。

齐军攻到长勺后，稍稍稳住阵脚，便先发制人，向鲁军发动猛烈进攻，鼓声震天动地。鲁庄公见鲁军阵地受到威胁，心急火燎，要立刻下令击鼓反击。曹刿连忙阻拦说：“等一等，不要击鼓反击。眼下敌人士气正旺，如果我军出击，正合敌人心意，不如先不跟他们交锋，消磨消磨他们的锐气。”说话间，齐军随着咚咚的鼓声冲杀过来，眼看就要攻入鲁军阵地，鲁军突然万箭齐发，齐军无法前进。齐军求胜心切，一连擂了三次鼓，冲了三次锋，始终没能同鲁军正式交锋。鲁军的阵地像扎了根一样，怎么也攻不动。这时，齐军接连发动了几次攻势，都没有奏效，人人泄气，个个疲劳。

曹刿看准了这个时机，便对鲁庄公说：“齐军已经泄气了，你赶快下令擂鼓，发起反击。”鲁军阵地战鼓一响，士兵们士气高昂，争先恐后地冲向齐军，锐不可挡。不大一会儿，齐军的阵地就被冲垮了。

鲁庄公一见齐军败退，就要下令追击，曹刿又制止说：“别忙，等我看看敌人是真败还是假败。”说着，他就跳下战车，查看了齐军战车留下的车辙，接着又登上战车前的扶手，观察了齐军的旌旗，然后对鲁庄公说：“请下令追击吧。”追击令一下，鲁军军心大振，杀声震天，很快追上了齐军。经过一场厮杀，终于把齐军赶出国境。

鲁国虽然打胜了这一仗，但是，鲁庄公对曹刿的军事指挥却很不理解。战争结束以后，鲁庄公向曹刿提出了一连串问题。比如，为什么要在齐军三次击鼓冲锋之后，鲁军才发动反击？为什么齐军已经溃退，还不让鲁军立即追击？曹刿为什么要查看齐军的车辙和旌旗？

对这些问题，曹刿一一作了回答。他说：“打仗凭的是一股勇气。当士兵听到第一次冲锋的鼓声时，士气正旺；如果第一次冲锋没有成功，再次击鼓冲锋时，士气已经衰退；到第三次击鼓冲锋时，士气已消失殆尽，不会有什么作为了。在齐军三鼓过后、勇气衰竭的时候，我们才擂响战鼓，激发士兵斗志，所以能一鼓作气，战胜齐军。”关于不匆忙追击齐军的问题，曹刿解释说：“齐国是大国，我们不能低估它的实力。齐军开始溃退时，我怕他们是假败。因此，我劝你不要立刻下令追击，以免遭到齐军的伏击，吃亏上当。后来，我见齐军车辙混乱，旌旗也东倒西歪，这说明他们军容不整，十分狼狈，肯定是真的溃败了。所以，我才请你下令追击。”鲁庄公听了这番话，心里明白多了。