在蒙古入侵与红袄军起义的双重打击下，金国在山东的统治已是摇摇欲坠。蒙古人曾攻破山东益都，撤走后这里成了一个权力真空带，曾经在当过府卒的张林趁机占据益都。张林颇有能耐，山东诸郡纷纷前来依附于他。当时李全率忠义军攻打齐州，金国守将献城投降。李全有意招揽张林，遂仅带数人入益都，与张林见面，劝他归顺朝廷。张林与李全十分投缘，两人遂结为兄弟。张林宣布山东十二郡七十余城归顺大宋朝廷，他上表称：“举七十城之全齐，归三百年之旧主。”

张林归顺后，南宋朝廷的腰杆更硬了。

嘉定十三年（1220），宋宁宗给淮东制置使贾涉下达诏令，要他招谕山东、两河豪杰志士抗金。同时，南宋四川宣抚使安丙还与西夏秘密交涉，相约共同出兵进攻金国。

这一段时间的战争十分混乱。在宋与金的战争，有夏与金的战争，有蒙古与金的战争，还有形形色色的义军，各方势力犬牙交错。总体上说，金国的处境最为不妙，在东西南北四个方向都受到威胁。这时形势对南宋是有利的，山东、河北义军纷纷归顺，如果朝廷能因势利导，收复中原也是有可能的。

可惜的是，南宋朝廷缺乏像岳飞、张浚这样的将帅之才，难以驾驭前来归顺的义军首领。忠义军首领李全骁勇善战，为朝廷立下不少汗马功劳，可是他毕竟是出身绿林，难以管束，惹出不少事端。

张林与李全称兄道弟后，献出山东十二郡归顺南宋，但俩人很快就反目成仇了。当时张林在山东拥有几个盐场，这也是他的主要收入来源。李全的哥哥李福要求分得一半盐场，张林不同意。因为利益问题，张林与李全兄弟闹翻，被逼无奈之下，索性投降蒙古人了。

张林叛变后，朝廷又不得不倚重李全以稳定山东局势。嘉定十五年（1222），南宋出师征讨张林，李全率军占领青州。朝廷为表彰其功，授予李全保宁军节度使之职，兼京东路镇抚副使。自占据青州后，李全拥兵自重，俨然一军阀割据势力矣。

朝廷一味以官爵羁縻绿林出身的李全，反倒令李全更加跋扈嚣张，居功自傲，目中无人。时任淮东制置使的贾涉便警告朝廷，李全骄暴难制。可是朝廷仍然幻想着利用李全的名望与才能，在山东、河北鼓动义军，抗击金兵。

贾涉去世后，朝廷委派许国为淮东制置使，也是李全的顶头上司。

许国对来自北方的忠义军向来轻视，采取种种手段压制，令李全极度不满。后来李全到楚州谒见许国时，又遭到他的冷遇。在李全返回青州时，许国又故意在楚州城外搞了一场大阅兵，参加阅兵的部队是十三万两淮马步军。此举是向李全示威，以示忠义军不过只是乌合之众罢了。

心高气傲的李全哪里忍受得了这种羞辱，遂心生杀机。他留部将刘庆福待在楚州，伺机除掉许国。刘庆福率自己部众作乱，许国被乱军所伤后缢死，全家男女老少全部遇害。这件事背后的主谋就是李全，当朝宰相史弥远当然心知肚明，但他深恐李全叛变，不仅没有任何责罚，反倒极力安抚。

杀死堂堂两淮制置使，李全居然毫发无损。

朝廷越怕事，李全越胆大妄为。

在许国死后，李全的野心更大，妄想吞并其他的忠义军。除了李全之外，还有几支被朝廷招安的忠义军，其中实力最强的是彭义斌。彭义斌是著名的义军领袖，曾率部收复京东州县，经略河北，战功颇著。李全写信给彭义斌，要求他接受其节制。彭义斌把李全的信使斩首示众，并宣布李全罪状：“背国厚恩，擅杀制使。”两支义军的火并已是不可避免。

李全先发制人，率军进攻彭义斌，岂料偷鸡不成反蚀把米，被彭义斌打得大败。彭义斌收编李全的降卒后，实力更加强大。他向朝廷建议：“若不诛杀逆贼李全，收复中原无望。”由于李全横行霸道，南宋诸将早就看他不顺眼，特别是擅杀许国后，更是大失人心。诸将纷纷表示支持彭义斌的建议，出兵讨伐李全。然而宰相史弥远担心局势失控，未予批准。